国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司2024年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号）同意，甘咨询向特定对象发行人民币普通股（A股）88,578,088股，发行价格为每股人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次募集资金到账时间为2023年11月6日。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》（永证验字（2023）第210028号）。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2024年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 759,999,995.04 |
| 减：承销及保荐费用 | 8,750,000.00 |
| 减：直接投入募投项目款项 | 85,021,396.88 |
| 其中：以前年度投入金额 | 18,840,552.91 |
| 本年度投入金额 | 66,180,843.97 |
| 减：置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金 | 56,363,109.04 |
| 减：手续费 | 841.00 |
| 加：利息收入、现金管理收益 | 13,754,468.96 |
| 截至2024年12月31日募集资金余额 | 623,619,117.08 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。
2023年11月，公司和保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、招商银行股份有限公司兰州分行签署了《募集资金三方监管协议》。
公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次
会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》和《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司新增全资子公司甘肃土木工程科学研究院有限公司（以下简称“土木工程院”）、甘肃省水利水电勘测设计研究院有限责任公司（以下简称“水电设计院”）及甘肃华强工程试验检测有限责任公司（以下简称“华强检测”）作为募投项目“工程检测中心建设项目”的实施主体。2024年6月，公司、兰州银行股份有限公司秦安路支行、保荐机构分别与土木工程院、水电设计院、华强检测签订了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。
截至2024年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 1 | 工程检测中心建设项目 | 甘咨询 | 甘肃银行股份有限公司兰州新区支行 | 61010180200008535 | 162,918,693.72 |
| 2 | 土木工程院 | 兰州银行股份有限公司秦安路支行 | 101252000487251 | 1,208,842.96 | |
| 3 | 水电设计院 | 兰州银行股份有限公司秦安路支行 | 101252000486158 | 1,291,845.95 | |
| 4 | 华强检测 | 兰州银行股份有限公司秦安路支行 | 101252000486287 | 1,500,319.26 | |
| 5 | 全过程工程咨询服务能力提升项目 | 甘咨询 | 上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行营业部 | 48010078801300001985 | 161,381,515.30 |
| 6 | 综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 甘咨询 | 招商银行股份有限公司兰州分行营业部 | 931900010710403 | 295,317,899.89 |
| 合计 | 623,619,117.08 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点变更的情况。
公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》和《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司新增全资子公司土木工程院、水电设计院及华强检测作为募投项目“工程检测中心建设项目”的实施主体。除此以外，本次募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。
公司与上述三家全资子公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转实施募投项目所需募集资金及通过募集资金购置的设备资产。公司将在《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》约定的拟投入募集资金额度范围内，根据募投项目建设进度安排及资金需求，一次或分次逐步实施。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次向特定对象发行股票募集资金监管协议签署并公告前，公司未使用募集资金。为顺利推进募投项目建设，公司已根据募投项目进展以自筹资金先行投入。截至2023年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,902,186.32元，以自筹资金预先支付发行费用金额为508,092.53元（其中可置换金额为460,922.72元），合计拟置换金额为56,363,109.04元。
公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次
会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金56,363,109.04元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2024）第310019号）。公司已于2024年3月1日完成置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金56,363,109.04元。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议、于2024年3月18日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划正常进行的前提下，使用额度不超过人民币60,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。
公司于2024年12月31日召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金安全和募集资金投资计划实施的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可循
环滚动使用。报告期内，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：
| 签约银行 | 产品名称 | 本金（万元） | 起息日 | 赎回日 | 收益（万元） | 是否已赎回 |
| 招商银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 5,000.00 | 2024.03.26 | 2024.09.26 | 46.25 | 是 |
| 招商银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 24,140.00 | 2024.03.26 | 2024.09.26 | 223.29 | 是 |
| 浦发银行兰州分行营业部 | 市场化报价存款 | 16,000.00 | 2024.03.28 | 2024.09.29 | 37.56 | 是 |
| 甘肃银行兰州新区支行 | 活期存款 | 14,000.00 | 2024.03.28 | 2024.06.27 | 99.16 | 是 |
| 甘肃银行兰州新区支行 | 活期存款 | 14,000.00 | 2024.07.08 | 2024.12.23 | 174.40 | 是 |
| 招商银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 5,000.00 | 2024.09.30 | 2024.12.30 | 19.38 | 是 |
| 招商银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 19,400.00 | 2024.09.30 | 2024.12.30 | 75.18 | 是 |
| 招商银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 5,000.00 | 2024.09.30 | 2024.12.30 | 19.38 | 是 |
| 浦发银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 10,000.00 | 2024.09.30 | 2024.12.30 | 38.75 | 是 |
| 浦发银行兰州分行营业部 | 定期存款 | 6,000.00 | 2024.09.30 | 2024.12.30 | 23.25 | 是 |
截至2024年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理余额为0万元。
（六）节余募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2024年12月31日，剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，并将继续用于募投项目。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2024年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过查阅募集资金对账单、上市公司出具的专项报告、会计师审核报告、与管理层访谈沟通、现场检查等多种方式，对公司2024年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。综上，保荐机构对公司2024年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 759,999,995.04 | 本年度投入募集资金总额 | 66,180,843.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 140,923,583.20 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2)[注1] | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)[注2] | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、工程检测中心建设项目 | 否 | 301,000,000.00 | 301,000,000.00 | 66,180,843.97 | 140,923,583.20 | 55.30 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、全过程工程咨询服务能力提升项目 | 否 | 159,000,000.00 | 159,000,000.00 | - | - | - | 尚未开工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | - | - | 尚未开工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 66,180,843.97 | 140,923,583.20 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1、工程检测中心建设项目已于2024年5月完成整体建筑工程并达到可使用状态，达到预定可使用状态未满一年且处于运营初期阶段，暂不适用实际效益的核算。 因检测设备具有小批量、多品种特点且部分检测设备需要定制，为保障募投项目实施质量及募投资金使用效率，公司基于谨慎原则，对投资节奏进行严格控制，结合市场情况及客户需求，采取设备分批试用、分批验证、分批采购、分批到位方式运营。截至2024年12月31日，公司已采购部分设备并完成调试，处于运营初期阶段。后续资金支出除尚未支付的项目土建及设备采购尾款、质保金等应付未付款项外，主要为待分批采购设备款及预留的尚未使用的铺底流动资金。 | |||||||||
| 2、公司于2025年4月22日召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案》，对“全过程工程咨询服务能力提升项目”与“综合管理、研发及信息化能力提升项目”进行了重新论证。根据公司对目前市场环境及未来行业形势的研判，认为上述项目在当前市场环境下的投资回报可能无法达到预期水平，本着审慎使用募集资金的原则及对全体投资者高度负责的态度，公司经研究决定暂缓实施上述募投项目。后续公司将结合长远发展需求和战略规划，根据市场情况及自身实际状况决定是否继续实施上述项目，同时也密切关注行业政策及市场环境变化，对该募集资金投资进行适时安排。后续如涉及募集资金投资项目调整，公司将及时履行审议程序和信息披露义务。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 公司于2024年4月22日召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》和《关于开设募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司新增全资子公司土木工程院、水电设计院及华强检测作为募投项目“工程检测中心建设项目”的实施主体。除此以外，本次募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。 公司与上述三家全资子公司之间将通过内部往来、增资等方式具体划转实施募投项目所需募集资金及通过募集资金购置的设备资产。公司将在《甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》约定的拟投入募集资金额度范围内，根据募投项目建设进度安排及资金需求，一次或分次逐步实施。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次向特定对象发行股票募集资金监管协议签署并公告前，公司未使用募集资金。为顺利推进募投项目建设，公司已根据募投项目进展以自筹资金先行投入。截至2023年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,902,186.32元，以自筹资金预先支付发行费用金额为508,092.53元（其中可置换金额为460,922.72元），合计拟置换金额为56,363,109.04元。 公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金56,363,109.04元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2024）第310019号）。 公司已于2024年3月1日完成置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金56,363,109.04元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2024年12月31日，剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，并将继续用于募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：1、截至期末累计投入金额包括置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金；
2、计算工程检测中心建设项目截至期末投入进度时已剔除项目投资构成中尚未使用的铺底流动资金4,617.77万元因素影响。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩 宇 刘登舟
国泰海通证券股份有限公司
2025 年 4 月 日