证券代码：600575 证券简称：淮河能源 公告编号：临2025-021
淮河能源（集团）股份有限公司第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届监事会第十次会议于2025年4月21日在公司二楼二号会议室召开，会议通知于2025年4月16日以电子邮件的形式向全体监事发出。会议应到监事5人，实到5人。公司董事会秘书马进华列席了会议。会议由监事会主席王小波先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《淮河能源（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议逐项审议并以书面记名表决的方式通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》公司拟通过发行人民币普通股及支付现金的方式购买公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮南矿业”）持有的淮河能源电力集团有限责任公司（以下简称“电力集团”或“标的公司”）89.30%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，电力集团将成为公司的全资子公司。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《重组监管要求》”）等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定（以下简称“法
律法规”），经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，监事会认为，本次交易符合相关法律法规规定的要求及各项实质条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》公司拟进行重大资产重组，方案为发行股份及支付现金购买资产。就本次交易事项，公司监事会逐项审议通过以下方案内容：
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权。为切实保障中小股东利益，进一步增厚交易完成后上市公司每股收益、降低上市公司每股收益未来被摊薄的风险，本次交易方案较预案所披露的方案取消了募集配套资金，故本次交易不涉及募集配套资金。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
（二）发行股份及支付现金购买资产
1. 标的资产及交易对方
本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对方为淮南矿业。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
2. 交易价格及定价依据
本次交易中，电力集团89.30%股权的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司（以下简称“安徽中联国信”）出具的并经淮河能源控股集团有限责任公司（以下简称“淮河控股”）核准的皖中联国信评报字（2025）第126号《淮河能源（集团）股份有限公司拟发行股份及支付现金购
买资产涉及的淮河能源电力集团有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）所载评估值为基础协商确定。安徽中联国信依照国家评估相关法律法规，就标的资产截至2024年11月30日的全部权益价值进行了评估。本次评估采用资产基础法和收益法，具体如下：
单位：万元
| 评估对象 | 评估方法 | 账面值（100%权益） | 评估值（100%权益） | 增减值 | 增减率 |
| A | B | C=B-A | D=C/A | ||
| 电力集团 | 资产基础法 | 1,071,407.65 | 1,309,532.87 | 238,125.22 | 22.23% |
| 收益法 | 1,319,700.00 | 248,292.35 | 23.17% |
能源行业属于重资产行业，生产设施投资占总资产比例较大，采用资产基础法可以更为合理的从资产再取得途径，反映企业现有资产的重置价值，反映企业股东权益的市场价值。因此，本次交易选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，即标的公司电力集团的股东全部权益价值为1,309,532.87万元。上述评估结果已经淮河控股核准。基于上述评估结果，经各方协商，电力集团股权的定价以其《资产评估报告》所载并经淮河控股核准的评估值为依据确定，电力集团89.30%股权的交易价格为1,169,412.85万元。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
3. 交易对价支付方式
标的资产交易价格以发行股份及支付现金的方式支付。其中，股份对价与现金对价的支付比例占交易价款的比例分别为85%、15%。具体如下：
单位：万元
| 交易对方 | 现金对价 | 股份对价 | 向该交易对方支付 |
| 的总对价 | |||
| 淮南矿业 | 175,411.93 | 994,000.92 | 1,169,412.85 |
本次现金支付对价的资金来源为上市公司自有或自筹资金。根据上市公司与淮南矿业签署的《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）、《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称“《购买资产协议之补充协议》”），上市公司须在《购买资产协议》及《购买资产协议之补充协议》生效后5个工作日内，将全部现金对价一次性支付至淮南矿业指定的银行账户。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
4. 发行股份的种类、面值和上市地点
公司本次交易发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
5. 发行方式和发行对象
本次交易全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为淮南矿业。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
6. 定价基准日、发行价格及定价依据
根据相关法律法规规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为公司第八届董事会第十次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
| 股票交易均价计算区间 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 前20个交易日 | 4.06 | 3.25 |
| 前60个交易日 | 3.87 | 3.10 |
| 前120个交易日 | 3.78 | 3.03 |
根据公司第八届董事会第十次会议作出的决议，本次交易的发行价格为3.03元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司预案披露前最近一个会计年度（2023年）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经上交所及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可。在定价基准日至发行完成期间，如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。新增股份的发行价格调整方式如下（计算结果向上进位并精确至分）：
派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P
=P
/（1+n）；
配股：P
=（P
+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P
=（P
+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P
=P
－D；
上述三项同时进行：P
=（P
－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P
为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P
为调整后有效的发行价格。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
7. 发行数量
发行股份数量的计算公式为：
发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算的发行股份总数向下取整，发行股份总数不足1股的，发行对象自愿放弃并视为赠予上市公司，计入上市公司资本公积。发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。根据本次交易标的资产的交易作价、本次交易的价格及股份支付的比例，上市公司本次交易的股份发行数量为3,280,531,105股，向交易对方淮南矿业发行股份的情况如下：
| 交易对方 | 股份对价（元） | 发行股份数量（股） |
| 淮南矿业 | 9,940,009,249.74 | 3,280,531,105 |
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
8. 锁定期安排
根据《重组管理办法》关于发行股份及支付现金购买资产的相关股份锁定要求，交易对方淮南矿业通过本次交易取得的上市公司股份锁定期安排如下：
本次交易中，淮南矿业基于本次交易取得的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月。此外，淮南矿业作为上市公司的控股股东，其在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或者其他方式直接或间接转让
（因监管机构批准发行的可交换公司债券换股而被动减持以及因可交换公司债券置换现金分红而新增担保股份的情形除外），但适用法律法规许可转让的除外。
锁定期内，淮南矿业因本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期的约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，交易对方应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
9. 过渡期间损益安排
根据上市公司与交易对方淮南矿业签署的《购买资产协议之补充协议》，标的资产过渡期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；标的资产在过渡期间发生亏损的，由淮南矿业以现金方式向上市公司补足。
本次交易完成后标的资产过渡期间损益按照如下方式确定：（1）由上市公司委托符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产自评估基准日（不含）至交割日（含）期间的损益情况进行交割审计并出具交割审计报告。如果交割日在当月十五号（包括十五号）之前，则以上月月末为交割审计基准日，如交割日在当月十五号之后，则以当月月末为交割审计基准日；（2）或采取上市公司与淮南矿业双方届时认可的其他处理方式。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
10. 滚存未分配利润安排
上市公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润（如有），由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
11. 业绩承诺与补偿安排
（1）业绩承诺资产范围
安徽中联国信以2024年11月30日为评估基准日为本次交易出具《资产评估报告》。在上述评估报告的评估结论采用资产基础法评估结果的情况下，对标的公司所拥有的、采用了基于未来收益预期的方法进行评估的资产为业绩承诺资产。本次交易中，业绩承诺资产为上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益，即“顾北煤矿100%采矿权资产×50.43%×89.30%”。
各方确认，以上述《资产评估报告》为参考，业绩承诺资产在本次交易中评估作价的具体情况如下：
单位：万元
| 业绩承诺资产 | 顾北煤矿100%采矿权评估值 | 业绩承诺资产交易对价 |
| A | B=A×50.43%×89.30% | |
| 上市公司通过本次交易实际享有的顾北煤矿采矿权资产权益 | 119,254.09 | 53,704.87 |
（2）业绩承诺方
本次交易业绩承诺方为淮南矿业。
（3）业绩承诺期间
本次业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的三个会计年度（含本次交易实施完毕当年），即：如本次收购的股权交割发生于2025年，则业绩承诺期为2025年、2026年、2027年；如本次收购的股权交割发生于2026年，则业绩承诺期为2026年、2027年、2028年。
（4）业绩承诺金额
本次业绩承诺将采用承诺累计预测净利润的方式。根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经安徽中联国信确认，交易对方淮南矿业本次交易业绩承诺金额安排如下：
若本次交易于2025年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于129,575.67万元，具体如下：
单位：万元
| 顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期 各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） | 矿业权累计承诺净利润 | ||
| 2025年 | 2026年 | 2027年 | |
| A | B | C | D=A+B+C |
| 43,191.89 | 43,191.89 | 43,191.89 | 129,575.67 |
若本次交易于2026年度完成，淮南矿业承诺：顾北煤矿采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于127,565.18万元，具体如下：
单位：万元
| 顾北煤矿100%采矿权资产在业绩承诺期 各年度预测净利润（扣除非经常性损益后） | 矿业权累计承诺净利润 | ||
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| A | B | C | D=A+B+C |
| 43,191.89 | 43,191.89 | 41,181.40 | 127,565.18 |
（5）业绩补偿安排
a. 实际业绩与承诺业绩的差异、补偿承诺及补偿比例
上市公司应在业绩承诺期间最后一个会计年度结束时，聘请符合《证券法》规定的审计机构对矿业权实际累计净利润数情况进行审核，并就矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺累计净利润数的差异情况出具专项审核意见。矿业权实际累计净利润数与矿业权承诺净利润数的差异情况根据上述会计师事务所出具的专项审核意见确定。
如矿业权实际累计净利润数未达到矿业权承诺累计净利润数，则业绩承诺方需根据《淮河能源（集团）股份有限公司与淮南矿业（集团）有限责任公司之业绩补偿协议》（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定对上市公司进行补偿。b. 业绩补偿的方式及计算公式如发生《业绩补偿协议》约定的业绩承诺方应针对业绩承诺资产向上市公司承担补偿责任的情形，业绩承诺方应按如下方式向上市公司进行补偿：
①业绩承诺方应优先以通过本次交易获得的上市公司的股份向上市公司补偿，股份不足以补偿的部分由业绩承诺方以现金补偿。
②针对业绩承诺资产，业绩承诺期间届满后业绩承诺方应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式如下：
业绩承诺方应补偿金额=（矿业权承诺累计净利润数－矿业权实际累计净利润数）÷矿业权承诺累计净利润数×业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价。
其中，业绩承诺方就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
业绩承诺方应补偿股份数=业绩承诺方应补偿金额÷本次发行价格。
计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分并增加1股。若标的公司承诺期实际净利润总和为负，按0取值。
在业绩补偿期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则补偿股份数量作相应调整，计算公式为：应补偿股份数（调整后）=应当补偿股份数量（调整前）×（1＋转增或送股比例）；若上市公司发生现金分红的，按照本条约定公式计算的应补偿股份在业绩承诺期间内累计获得的现金分红收益，应随相应补偿股份返还给上市公司。
③如业绩承诺方作出股份补偿时持有的上市公司股票不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：
业绩承诺方需现金补偿的金额=（业绩承诺方应补偿股份数量－业绩承诺方已补偿股份数量）×本次发行价格。
c. 减值测试及补偿
各方确认，业绩承诺期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构，依照中国证监会、上交所的规则及要求，对业绩承诺资产进行减值测试，并出具减值测试报告。
经减值测试，如业绩承诺资产期末减值额大于业绩承诺期间已补偿金额（包括股份补偿方式和现金补偿方式），则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。
业绩承诺方另行补偿的具体计算方式为：另行补偿的金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额。
业绩承诺方应优先以股份另行补偿，如果业绩承诺方于本次交易中认购的股份不足补偿，则其应进一步以现金进行补偿。
另行补偿的股份数量及现金金额计算公式为：
应另行补偿的股份数=（顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额）÷每股股份发行价格
应另行补偿的现金金额=顾北煤矿100%采矿权期末减值额×50.43%×89.30%－业绩承诺方针对业绩承诺资产已补偿金额－已另行补偿的股份对应金额
d. 补偿上限
业绩承诺方针对业绩承诺资产向上市公司支付的业绩承诺补偿及减值测试补偿金额之和（含股份和现金补偿）合计不超过业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价。
业绩承诺方合计获得的业绩承诺资产全部交易对价=《采矿权评估报告》所载明顾北煤矿采矿权评估价值×50.43%×89.30%，即53,704.87万元。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
（三）决议的有效期
本次交易的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
三、审议通过了《关于<淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
就本次交易，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规及本次交易的具体情况，公司编制了《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
四、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
本次交易中，交易对方淮南矿业为上市公司控股股东，为上市公司关联方。根据《公司法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
五、审议通过了《关于公司与交易对方签署本次交易相关协议的议案》
就本次交易，公司已与淮南矿业于2024年12月30日签署了《购买资产协议》。
为顺利完成本次交易，监事会同意公司就本次交易与淮南矿业签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》，对本次交易涉及的标的公司股权转让价格、发行股份数量、现金支付安排等予以最终确定；并就本次交易涉及的业绩承诺及补偿事宜签署《业绩补偿协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定。
2. 本次交易完成后，公司届时社会公众股东合计的持股比例不低于本次交易完成后公司总股本的10%，公司的股本总额、股东人数、股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》所规定的股票上市条件，不会导致公司不符合股票上市条件。
3. 本次交易的标的资产交易金额将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经淮河控股核准的评估报告所确定的标的资产评估结果为定价基础，经交易各方协商确定，资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4. 于本次监事会召开前，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利。本次交易所涉及的股权权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1. 本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2. 公司最近一年财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告。
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4. 本次交易的标的资产为权属清晰经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
七、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易前36个月内，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条规定情形的议案》
本次交易相关各方包括公司及其董事、监事、高级管理人员，公司的控股股东及其控制的机构，公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方及其相关方，其他参与本次交易的相关主体。
经审慎判断，公司监事会认为，本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，或最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易相关各方不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
九、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组监管要求》第四条的规定，具体如下：
1. 本次交易的标的资产为淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及有关报批事项的，公司已在《淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得核准的风险做出了重大事项提示。
2. 本次交易的交易对方对拟出售股权拥有合法、完整的所有权，不存在限制或禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
3. 本次交易完成后，上市公司将直接持有电力集团100%股权，本次交易有利
于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况、增强持续经营能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十、审议通过了《关于公司不存在依据〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的议案》
经审慎判断，公司监事会认为公司不存在依据《发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形，具体如下：
1. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
3. 现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4. 上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十一、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》根据《重组管理办法》第十四条的规定“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”，经自查，公司在本次监事会召开前12个月内与本次交易相关的资产购买或出售为通过公开摘牌方式购买国开基金持有的电力集团10.70%股权，该事项与本次交易分别独立决策并单独评估作价，与本次交易均为独立事项，不互为前提，不构成一揽子交易。本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十二、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效，公司就本次交易向监管部门提交的法律文件合法有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司监事会认真审阅了本次交易评估的相关资料，经审慎判断，公司监事会认为公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，评估机构选择的重要评估参数、评估依据合理，评估机构出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十四、审议通过了《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》本次交易的审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）及资产评估机构安徽中联国信分别对本次交易的标的资产进行了审计、评估，天健会计师对公司备考财务报告进行了审阅，具体如下：
1. 天健会计师就本次交易标的公司2022年度、2023年度、2024年1-11月的财务报告进行了审计并出具了审计报告；
2. 安徽中联国信以2024年11月30日为基准日对本次交易标的资产进行了评估并出具了资产评估报告；
3. 公司编制了2023年、2024年1-11月备考财务报告，该报告已经天健会计师审阅并出具了备考审阅报告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十五、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，公司就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的若干措施。公司控股股东及其一致行动人、间接控股股东、董事、高级管理人员出具了关于本次重组摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的承诺。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票
十六、审议通过了《关于控股股东变更避免同业竞争承诺的议案》经审慎判断，公司监事会认为，公司控股股东淮南矿业、淮河控股自作出避免同业竞争承诺以来一直积极履行承诺。本次交易淮南矿业、淮河控股将根据公司的实际情况变更避免同业竞争承诺，淮南矿业、淮河控股变更承诺符合相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益（具体内容详见公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2025-024号公告）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。表决结果：同意5票，反对票0票，弃权票0票特此公告。
淮河能源（集团）股份有限公司监事会2025年4月22日