证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2025-008
中国平安保险（集团）股份有限公司关于注销回购A股股份、减少注册资本
并相应修订公司章程的公告中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为深入落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”）和中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”及“以投资者为本”等文件精神和理念，以实际行动积极回报投资者，本公司于2025年3月19日召开第十三届董事会第七次会议，审议通过了《关于注销回购A股股份、减少注册资本并相应修订〈公司章程〉的议案》，拟注销存放于公司回购专用证券账户的102,592,612股A股股份（以下简称“本次注销”）。本次注销完成后，公司注册资本及股本总数将相应核减，并修订《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相关条款。现将有关事项说明如下：
一、本次回购股份的实施情况
基于对公司持续发展的信心和内在投资价值的认可，为维护广大投资者的利益，本公司于2021年8月26日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于审议回购公司股份的议案》（以下简称“2021年A股回购方案”）。根据2021年A股回购方案，本公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购本公司A股股份102,592,612股，支付的资金总额合计人民币5,000,001,422.40元（不含交易费用），回购均价为人民币48.74元/股，回购股份拟全部用于本公司员工持股计划，包括但不限于本公司股东会已审议通过的长期服务计划。2021年A股回购方案实施的具体情况请见本公司于2022年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司A股股份的实施结果公告》。
二、本次注销的原因
自2021年A股回购方案实施完毕以来，公司持续研究已回购股份用途实施的可行性，并积极推进有关工作。为深入落实新国九条和中国证券监督管理委员会关于“提升上市公司质量和投资价值”及“以投资者为本”等文件精神和理念，以实际行动积极回报投资者，本公司拟注销根据2021年A股回购方案回购的全部股份，并已于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于拟注销已回购A股股份的提示性公告》。
三、本次注销的影响
（一）股份结构发生变动
本次注销完成后，公司股本总数将由18,210,234,607股变更为18,107,641,995股，具体股份结构将变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销 股份数量（股） | 本次注销后 | ||
| 股份数量 （股） | 比例 （%） | 股份数量 （股） | 比例 （%） | ||
| 内资股 （A股） | 10,762,657,695 | 59.10 | 102,592,612 | 10,660,065,083 | 58.87 |
| 外资股 （H股） | 7,447,576,912 | 40.90 | - | 7,447,576,912 | 41.13 |
| 总股本 | 18,210,234,607 | 100 | 102,592,612 | 18,107,641,995 | 100 |
注：
(1)以上A股股份结构的变动情况，以本次注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
(2)上表所载变动情况暂未考虑除本次注销以外的其他因素影响，如公司已发行的H股可转换债券转股可能导致的股份结构变化。
（二）减少注册资本
本次注销完成后，被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减，公司注册资本将由人民币18,210,234,607元变更为人民币18,107,641,995元。
（三）相应修订《公司章程》
本次注销完成后，《公司章程》中股份结构及注册资本相关条款拟相应修订（以下简称“本次修订”），本次修订的详细情况请见附件。
（四）对公司股东权益、经营活动、财务状况、债务履行能力及未来重大发展影响的分析本次注销根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定并结合公司实际情况进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次注销完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位，注册资本也不会低于法定的最低限额。
四、公司防范侵害债权人利益的相关安排
关于本次注销并减少注册资本事项，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
五、本次注销的决策程序
本次注销并减少注册资本、相应修订《公司章程》尚需提交本公司2024年年度股东会、2025年第一次A股类别股东会和2025年第一次H股类别股东会审议（合称“股东会”），并建议股东会授权董事会及同意董事会进一步授权本公司执行董事根据国家金融监督管理总局、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、深圳市市场监督管理局等监管机构的有关规定和要求，办理本次注销、注册资本变更及相应修订《公司章程》的具体实施。
特此公告。
附件：本次修订条文对照表
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2025年3月19日
附件：
本次修订条文对照表
| 修订前《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 | ||||||||||
| 第十九条 公司的注册资本和实收资本为人民币18,210,234,607元。 | 第十九条 公司的注册资本和实收资本为人民币18,107,641,995元。 |